Į atkrintamąsias varžybas pateko po tris geriausias kiekvieno pogrupio komandas. Jei dvi iš jų surinko po vienodą taškų skaičių, galutinę vietą lėmė įvarčių santykis, kadangi klubai tarpusavyje sužaidė tik po vienerias rungtynes.
Taigi kovą dėl taurės iš A grupės tęs "Man City" (Anglija), Enschedės "Twente" (Olandija) bei PSG (Prancūzija), iš B grupės - itin sėkmingai rungtyniavusi Charkovo "Metalist" (Ukraina) ekipa, taip pat Stambulo "Galatasaray" (Turkija) bei Pirėjo "Olympiakos" (Graikija).
Iš C grupės - Liežo "Standart" (Belgija), "Stuttgart" (Vokietija) ir Genujos "Sampdoria" (Italija), kuriai atstovauja lietuvis Marius Stankevičius. Iš D grupės - "Udinese" (Italija), Londono "Tottenham" (Anglija) ir Nijmegeno NEC (Olandija).
Kiek netikėtai iš tolesnės kovos pasitraukė viena pajėgiausių Ispanijos komandų "Sevilla", lemiamame mače išvykoje 0-1 nusileidusi "Sampdoria" vienuolikei. Pergalingą įvartį aikštės šeimininkams 75 minutę pelnė Jonathanas Bottinelli, pasižymėjęs po Reto Zieglerio baudos smūgiu perduoto kamuolio.
Už borto liko ir Rusijos Maskvos "Spartak" klubas, nesugebėjęs išsaugoti pergalingo rezultato dvikovoje su Londono "Tottenham". Mačas Anglijos sostinėje baigėsi taikiai 2-2.
Svečiai į priekį įsiveržė 23 minutę, kai pasinaudojęs šeimininkų vartininko Heurelho Gomeso ir gynėjo Gilberto nesusikalbėjimu įvartį pelnė talentingas puolėjas Artemas Dzuba.
Negana to, sužaidus kiek daugiau nei pusvalandį tas pats Dzuba padvigubino rusų persvarą, suklaidindamas ir Didier Zokorą, ir desperatiškai apsiginti bandžiusį Gomesą bei pasiųsdamas kamuolį į tinklą.
Tačiau po didžiosios pertraukos aikštėje dominavo "Tottenham". Nors Harry Redknappo auklėtiniai ilgai nesugebėjo pralaužti svečių gynybos, 68 minutę tikslas buvo pasiektas - Aaronas Lennonas įsiveržė į baudos aikštelę ir atmetė kamuolį Luka Modričiui, kuris vienu lietimu nuginklavo Stipe Pletikosą - 2-1.
Dar po kelių akimirkų rezultatas jau buvo 2-2, kai po Garetho Bale'o perdavimo galva įvartį pelnė Tomas Huddlestone'as, tačiau pergalingo smūgio iki finalinio teisėjo švilpuko nei vienai iš vienuolikių atlikti taip ir nepavyko.
A grupė
PSG 4 - 0 Enschedės "Twente"
11' [1 - 0] Peguy Luyindula
23' [2 - 0] Stephane Sessegnon
84' [3 - 0] Mateja Kezman
84' [4 - 0] Peguy Luyindula
Santandero "Racing" 3 - 1 "Man City"
18' [1 - 0] Pereira Rodriguez Jonathan
30' [2 - 0] Oscar Serrano
55' [3 - 0] Juan Valera Esprin
90' [3 - 1] Felipe Caicedo
Turnyrinė lentelė
1. "Man City" 4 rungt. 7 tšk.
2. "Twente" 4 6
3. PSG 4 5
4. "Racing" 4 5
5. "Schalke" 4 4
B grupė
Lisabonos "Benfica" 0 - 1 Charkovo "Metalist"
85' [0 - 1] Alexandr Rikun -
Pirėjo "Olympiakos" 4 - 0 Berlyno "Hertha"
54' [1 - 0] Alexandro Silva da Souza Dudu Cearense
68' [2 - 0] Luciano Galletti (iš 11 metrų baudinio)
86' [3 - 0] Vasilis Torosidis
89' [4 - 0] Diogo
Turnyrinė lentelė
1. "Metalist" 4 10
2. "Galatasaray" 4 9
3. "Olympiakos" 4 6
4. "Hertha" 4 2
5. "Benfica" 4 1
C grupė
Genujos "Sampdoria" 1 - 0 "Sevilla"
74' [1 - 0] Jonathan Bottinelli
Marius Stankevičius ("Sampdoria") aikštėje žaidė 91 minutę
"Stuttgart" 3 - 0 Liežo "Standart"
5' [1 - 0] Sami Khedira
49' [2 - 0] Roberto Hilbert
71' [3 - 0] Ciprian Marica
Turnyrinė lentelė
1. "Standart" 4 9
2. "Stuttgart" 4 7
3. "Sampdoria" 4 7
4. "Sevilla" 4 6
5. "Partizan" 4 0
D grupė
Nijmegeno NEC 2 - 0 "Udinese"
74' [1 - 0] Colins John
78' [2 - 0] Jhonny van Beukering
Londono "Tottenham" 2 - 2 Maskvos "Spartak"
23' [0 - 1] Artem Dzuba
33' [0 - 2] Artem Dzuba
68' [1 - 2] Luka Modric
74' [2 - 2] Tom Huddlestone
Turnyrinė lentelė
1. "Udinese" 4 9
2."Tottenham" 4 7
3. NEC 4 6
4. "Spartak" 4 4
5. "Dinamo" 4 3