„Daugelis besikreipiančiųjų neprojektuoja juodžiausio scenarijaus, tačiau akivaizdu, kad pastarieji įvykiai verčia juos rimčiau susimąstyti tais klausimais, kuriuos ilgą laiką atidėliojo. Verslo perleidimas ateities kartoms nėra paprastas uždavinys, ypač jei siekiama jo klestėjimo ir nuosavybės išsaugojimo šeimos rate“, – sako šioje srityje dirbanti advokatė.
Pastarieji trisdešimt metų šalies verslui buvo išties sėkmingi – įmonės sparčiai plėtėsi už Lietuvos ribų, daugėjo įmonių, kurių apyvarta siekia šimtus milijonų eurų. Lietuvoje daug šių sėkmingų verslų vis dar priklauso pirmajai Lietuvos nepriklausomybės atkūrimo verslininkų kartai, kuri dar retai galvoja apie verslo perleidimą ir dar rečiau nuosekliai tam ruošiasi.
Tik 13 proc. verslų perduota įpėdiniams
2014 m. „Family Business Alliance“ skelbė, kad tik 30 proc. verslų, pirmosios kartos perduotų antrajai, sugeba išlikti sėkmingi, o perduotų ketvirtajai kartai – tik 3 proc.
Lietuvoje skaičiai dar prastesni. 2019 m. „KPMG“ ir „Master Class Lietuva“ tarptautinės apklausos „Succession Planning: Preparing for Business Continuity“ duomenimis, tik 13 proc. Lietuvos verslų sugeba perduoti lyderystę ir tik 9 proc. vienaip ar kitaip išsaugo verslą ir perduoda jį kitoms kartoms.
D.Senapėdienė priduria, kad remiantis ir jos asmenine darbo su verslu patirtimi, geriausiu atveju vos vienas iš dvidešimties verslininkų turi testamentą, kuriame numatyta, kam atiteks verslas jo mirties atveju.
„Skaičiai, deja, nedžiugina. O taip yra todėl, kad šiam iššūkiui ruoštis pradedame per vėlai. Gera žinia tik ta, kad ši krizė privertė rimčiau verslininkus apie tai susimąstyti. Todėl labai tikiu, kad po keleto metų pamatysime ženkliai geresnius Lietuvos tyrimų apie perduodamą verslo lyderystę duomenis“, – sako D.Senapėdienė.
Kas paveldi verslą?
Tais atvejais, kai verslininkas testamento neturi ir kai įmonės akcininkų sutartis nenumato, kad akcijų paveldėti negalima (kad jos bus išperkamos likusių akcininkų), verslą savininko mirties atveju paveldi šeimos nariai.
Šiuo metu pagal galiojančius teisės aktus pirmos eilės paveldėtojai lygiomis dalimis yra palikėjo vaikai (ir įvaikiai) bei jo vaikai gimę po palikėjo mirties.
Palikėją pergyvenęs sutuoktinis paveldi pagal įstatymą arba su pirmos ar antros eilės įpėdiniais (jeigu jų yra). Su pirmos eilės įpėdiniais jis paveldi vieną ketvirtadalį palikimo, jeigu įpėdinių ne daugiau kaip trys, neįskaitant sutuoktinio. Jeigu įpėdinių daugiau kaip trys, sutuoktinis paveldi lygiomis dalimis su kitais įpėdiniais.
Kai paveldėtojai keli, išsiskiria vizija
„Dėl to labai tikėtina, kad kai nėra testamento, įmonės akcijas paveldės keli paveldėtojai proporcingai, o tai praktikoje labai apsunkina sprendimų priėmimą versle.
Labai dažnai pasitaiko situacija, kai paveldėtojai itin skirtingai mato tokiu būdu įgyto verslo ateitį. Vieni mato tai, kaip galimybę išspręsti savo asmenines finansines bėdas, o kiti tai vertina kaip šeimos vertybę, kurią nori perduoti ateities kartoms. Tarpinių variantų yra ir daugiau, todėl nesutarimai dažnai yra iš anksto užprogramuoti“, – patirtimi dalinasi advokatė.
Būtų galima manyti, kad vienam iš paveldėtojų nusprendus parduoti įgytas akcijas kitam, rūpesčių nelieka. Visgi advokatė su tuo nesutinka.
„Ir net tuo atveju, kai kažkuris iš paveldėtojų yra linkęs parduoti akcijas kitam, derybos ir susitarimai užtrunka, o tuo metu priimant įmonės raidai svarbius sprendimus interesų nesuderinamumas gali dar labiau ryškėti", – sako D.Senapėdienė.
Ji pateikė pavyzdį – vieni linkę priimti sprendimus, didinančius įmonės vertę ateityje, o kiti linkę riboti investicijas tam, kad jų derybinė pozicija dėl įmonės vertės išliktų stabili.
Labai dažnai pasitaiko situacija, kai paveldėtojai itin skirtingai mato tokiu būdu įgyto verslo ateitį. Vieni mato tai, kaip galimybę išspręsti savo asmenines finansines bėdas, o kiti tai vertina kaip šeimos vertybę, kurią nori perduoti ateities kartoms.
„Tai paprastai reiškia verslo stagnaciją, kol visos įmonės akcijos nesutelkiamos į rankas, panašiai projektuojančias verslo ateitį arba kol verslas neparduodamas kitiems suinteresuotiems verslo subjektams. Deja, net ir trumpalaikė verslo stagnacija tokiame dinamiškame verslo pasaulyje gali būti pražūtinga“, – sako D.Senapėdienė.
Verslo paveldėjimui galimi apribojimai
Advokatė pastebi, kad labai dažnai nuo paveldėtojų nesutarimų neapsaugo ir akcininkų sutartis, nes ji paprastai būna rengta galvojant apie sutarties pasirašymo metu buvusius akcininkus ir jų valdomą akcijų kiekį.
„Retas kuris numato akcininkų sutartyje scenarijų, kas bus, jei konkretaus akcininko dalis bus išdalinta paveldėtojams. Visgi išimčių yra. Kai kurie galvodami į priekį akcininkų sutartimi susitaria, jog paveldėtojai negali paveldėti įmonės akcijų ir dalyvauti jos valdyme", – pasakojo D.Senapėdienė.
Tokiu atveju numatomas jų dalies akcijų išpirkimo privalomas mechanizmas, pagal kurį paveldėtojai pretenduoja gauti pinigus už tos dalies akcijas rinkos verte.
Tokiuose susitarimuose paprastai taip pat yra numatomos ir taisyklės, kaip akcijų vertė tokiu atveju bus apskaičiuojama.
Akcininkų sutartyje gali būti numatytas ir kitas saugiklis, leidžiantis akcijas paveldėti, bet neleidžiantis tokiems paveldėtojams tapti lygiateisiais akcininkais. Tokiu atveju numatoma, kad paveldima dalis akcijų keičiama į privilegijuotas akcijas be balso teisės. Bet vėlgi yra ribojimai dėl privilegijuotų akcijų kiekio bendrame įstatiniame kapitale, todėl reikėtų aprašyti tiksliai visą mechanizmą, kaip jis bus įgyvendintas.
„Tokias nuostatas sutartyje paprastai siekia turėti tie verslai, kurių savininkais yra keletas akcininkų, nes tai leidžia išvengti kitokių interesų arba verslo viziją turinčių asmenų dalyvavimo verslo sprendimų priėmime“, – sako ji.
Kartais tenka keisti ir įmonės struktūrą
Akcijų padalijimas keliems paveldėtojams apsunkina įmonės valdymą ne tik dėl skirtingų interesų, bet ir dėl skirtingų paveldėtojų gebėjimų ar asmeninių savybių.
Dėl to, pasak advokatės, praktikoje pasitaiko, jog įmonė atskiriama į dvi ar daugiau įmonių su tikslu kiekvienam iš paveldėtojų palikti savarankišką juridinį vienetą, kuriame kiekvienas pagal savo kompetencijas ir supratimą galėtų priimti verslo vystymo sprendimus.
Kartais kuriama patikėjimo (fondinė) struktūra užsienyje, leidžianti verslo valdymą perleisti į profesionalų rankas, o šeimai paliekant teisę į tam tikras periodines išmokas.
„Įmonės struktūra planuojant paveldėjimą gali būti keičiama ir siekiant apsaugoti paveldėtojus nuo tam tikrų įsipareigojimų prisiėmimo. Visgi, tai nėra paprasta ir dažna, tačiau daroma tuomet, kai verslas užsiima itin rizikinga veikla arba rinka pasižymi dideliu nestabilumu, ką stebime ir dabar“, – sako advokatų kontoros partnerė.
Planuojant verslo perleidimą tinkamai pasirinkus verslo ar įmonių grupės struktūrą galima išspręsti daugybę dalykų – atskirti verslo rizikas, atskirti verslo savininkus ir (ar) akcininkus, pasirengti pritraukti išorinį investuotoją ir pan.
„O gali paaiškėti, jog reikalinga steigti papildomą įmonę užsienyje ar net keliose valstybėse arba kad savininkui yra racionaliau atskirti ir parduoti nuostolingą veiklą, kad jo šeima paveldėtų tvarų verslą“, – sako ji.
„Kiekvienam verslininkui būtų pravartu turėti aiškų matymą, kaip norėtų, kad būtų paskirstytas jo turtas tarp paveldėtojų ir kas bus tuo atveju, jei kažkuris iš paveldėtojų miršta anksčiau. Jam taip pat vertėtų apmąstyti, kaip užtikrinti jo verslo tęstinumą tuo atveju, jei naujieji įmonės akcininkai (paveldėtojai) nesutaria. Visas kitas rizikas jau galima įsivertinti kartu su specialistais ir rasti tam tinkamą sprendimą“, – pataria ilgametę patirtį turinti advokatė.
Nereikia galvoti apie blogiausią scenarijų
Verslo perleidimas reiškia aktyviai valdyme dalyvavusio ir didelę įtaką turinčio vadovo atsitraukimą nuo kasdienės įmonės vadybos ir sprendimų priėmimo, siekiant pasimėgauti užtarnautais gyvenimo malonumais. Todėl verslo perleidimas nebūtinai turi įvykti mirus jo savininkui, o tai reiškia, kad planuodami perleidimą nebūtinai turime galvoti apie savo šeimos narius ir artimuosius.
Tokiu atveju garbaus amžiaus verslininkams norintiems daugiau laiko skirti savo asmeninėms reikmėms iškyla dilema – savo verslo valdymą patikėti vaikams ir artimiesiems, ar visgi kliautis profesionaliais vadovais.
„Kiekvieno verslo situacija yra skirtinga ir tokio pat modelio negalima taikyti visiems. Bet kuriuo atveju svarbu suvokti, kad verslo valdymui pereinant į naujo vadovo rankas itin svarbus esamo vadovo pasitikėjimas būsimuoju vadovu. Tai viena iš priežasčių, kodėl jis dažnai perduodamas vaikams ar žmogui iš labai artimos aplinkos“, – sako D.Senapėdienė.
Tačiau kai verslą valdo kelios šeimos, toks bendras sutarimas ne visada pasiekiamas ir tada tikslingiau būtų svarstyti profesionalaus vadovo iš šalies alternatyvą.
"Tačiau tokius verslo perleidimo scenarijus, kaip ir paveldėjimą, reikia numatyti ir įteisinti įstatymų nustatyta tvarka", – apibendrina advokatė.
