Bet kurioje gyvenimo situacijoje susidūrus su teisės normomis ir veikimo principais, paaiškėja, kad yra daugybė dalykų, apie kuriuos ne tik nepagalvojame, bet dažnai jų net nežinojome. Verslas – ne išimtis. Deja, nežinojimas neatleidžia nuo atsakomybės. O jei ne nuo atsakomybės, tai bent jau nuo elementarių finansinių nuostolių. Ypač versle.
Šiame straipsnių cikle nekalbėsime apie nusikalstamą veiklą ar pagrindinių įstatymų laikymąsi. Mūsų tikslas – apžvelgti įvairias verslo stadijas ir papasakoti, kodėl kiekvienoje iš jų reikalingas advokatas.
Daugelis skaitytojų tikriausiai numos ranka, galvodami – „negi tai nėra savaime aišku“? Dažniausiai taip. Tačiau nustebtumėte, sužinoję, kokia dalis žmonių neatkreipia dėmesio į pačius pagrindinius dalykus. Nekalbant jau apie daugybę smulkmenų, apie kurių egzistavimą ne specialistas dažnai net nenutuokia.
Šiandien pakalbėsime apie pačią pradžią. Apie tą momentą, kai jūsų verslo idėja po daugybės bemiegių naktų jau yra pribrendusi tapti realybe, ar galvon šauna geniali mintis, kurią norisi įgyvendinti kaip įmanoma greičiau. Arba – versle esate jau seniai, tačiau nusprendėte žengti į naują veiklos sritį. Jau pačioje idėjos įgyvendinimo pradžioje (o dažnai – ypač pačioje pradžioje) iškyla daugybė techninių klausimų. Ko siekiate naujuoju verslu; ar veiksite vienas, ar su partneriais; kaip minimizuosite riziką; galų gale – kokią pasirinkti veiklos formą?
Užtenka nesėkmės bet kurioje iš veiklų ir prasideda domino efektas, kartais pasibaigiantis netgi bankrotu. Chrestomatinis pavyzdys – praėjusio dešimtmečio pabaigos NT krizė.
Praktika rodo, kad šioje stadijoje daromos kelios pagrindinės klaidos. Pirmiausia – turint kelis verslus, jų nepasivarginama atskirti. Į vieną įmonę suplakamos visos veiklos, nepasirenkamas būdas, kaip teisingai ir saugiai įnešti savas lėšas. Užtenka nesėkmės bet kurioje iš veiklų ir prasideda domino efektas, kartais pasibaigiantis netgi bankrotu.
Chrestomatinis pavyzdys – praėjusio dešimtmečio pabaigos NT krizė. Daugybė žmonių, besivertusių pačia įvairiausia veikla nuo reklamos iki bandelių kepimo, nusprendė investuoti į nekilnojamąjį turtą.
Kainos kilo kaip ant mielių ir dideliems apsvarstymams laiko niekas neturėjo: nenupirksi tu, nupirks konkurentas. Daugelis sandorių buvo vykdomi per pagrindinę įmonę, o tolimesnė istorija visiems puikiai žinoma: NT burbulas sprogo, kainos nusirito į bedugnę ir paskui save nusitempė daugybę iki tol visai sėkmingai gyvavusių verslų. Beje, šiuo metu situacija ima panašėti į anų metų: daugelis jau užmiršo krizę ir jos pamokas, verslas sukasi, o naujos veiklos sritys ir vėl suplakamos į vieną su esamomis.
Kitais atvejais nereikia ir nesėkmių. Priešingai – tarkim, vienas iš verslų ima sektis tiek, kad jį apsimoka parduoti. Jei jis būtų atskirtas, tą padaryti būtų paprasta. Tačiau jei kelios veiklos sritys sutelktos vienoje įmonėje, į verslo procesą dar įtrauktas ir, pavyzdžiui, bankas, įkeista dalis turto – pasiruoškite kryžiaus keliams, kol viską išpainiosite.
Ir netgi tada sėkmė negarantuota: kol painiosite, pirkėjas gali paprasčiausiai apsigalvoti. Taip pat kreditoriai gali nesutikti, kad dalis turto ar veiklos būtų atskirta. Arba pareikalauti už tai papildomų garantijų.
Jei tinkamai nenustatysite veiklos principų, sunkumų iškils ir dirbant su partneriais. Žinoma, labiausiai tuo atveju, jei pradžioje numosite ranka, galvodami, kad viskas išsispręs savaime.
Paprasta akcininkų sutartis, kurioje su partneriais apsibrėšite esminius tarpusavio bendravimo principus, balsavimo ir bendro akcijų pardavimo taisykles bent jau iš dalies eliminuos neapibrėžtumą.
Kartais taip ir nutinka, tačiau dažniausiai problemos savaime nesisprendžia. Paprasta akcininkų sutartis, kurioje su partneriais apsibrėšite esminius tarpusavio bendravimo principus, balsavimo ir bendro akcijų pardavimo taisykles bent jau iš dalies eliminuos neapibrėžtumą.
Praktikoje dažnai tenka susidurti su tokia situacija: du partneriai įkuria įmonę. Vienas investuoja pinigus, kitas – darbą ar žinias. Paprastai didesnis darbo krūvis tenka vienam iš jų ir po kažkurio laiko beveik neabejotinai kyla konfliktas.
Tam, kuris dirba, atrodo, kad jis vertinamas nepakankamai, o partneris nieko nedaro ir tik pasiima pelną; pastarasis savo ruožtu mano turintis tam visą teisę, nes be jo kapitalo apskritai nebūtų verslo.
Neretai partneriai verslą pradeda lygiomis teisėmis, tačiau vienas iš jų tampa vadovu. Akcijoms pasiskirsčius po lygiai (50/50) ir iškilus akcininkų konfliktui, įmonei vadovaujantis partneris iš esmės kontroliuoja situaciją – nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas keisti vadovą galima tik paprasta balsų dauguma. Kitam partneriui (ne vadovui) tokiu atveju tenka inicijuoti sudėtingus, daug laiko ir sąnaudų reikalaujančius teisinius procesus (veiklos tyrimas, priverstinis akcijų pardavimas ir pan.). Tokius procesus labai mėgsta advokatai, tačiau ar to reikia verslui?
Arba kitas pavyzdys – dvi įmonės sukerta rankomis dėl bendros veiklos. Aptariami visi niuansai, sutariama dėl smulkmenų ir pradedama dirbti. Po kažkurio laiko vienos iš įmonių žmogus, deleguotas šiam projektui, pakeičia darbą. Jį pakeitęs darbuotojas situacijos neišmano, tad yra laisvas susitarimą interpretuoti kaip tinkamas. Konfliktas? Visai įmanoma.
Abi šias situacijas iš esmės pakeičia labai paprastas dokumentas – akcininkų sutartis su esminiais elementais: balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime taisyklės, vadovavimo principai, vadovo ir valdybos keitimo principai, pirmenybės teisės perleidžiant akcijas, bendro akcijų pardavimo taisyklės ir bendros veiklos tikslas.
Į sutartį surašius bent jau esmines nuostatas, pagrindines galimas situacijas ir abiejų pusių atsakomybes, užkertamas kelias daugybei nesutarimų ateityje. Žinoma, visų galimų situacijų neaptarsi ir neaprašysi, tačiau netgi jei akcininkų sutartyje ir nebus numatytas konkretus niuansas, dėl kurio kilo ginčas, esminės sutarties nuostatos labai palengvins sprendimo paieškas ir padės pasiekti abi puses tenkinantį sutarimą.
Dar vienas akcininkų sutarties privalumas – tai, kad ją rengiant, derantis dėl konkrečių nuostatų, aptariama daugybė niuansų, apie kuriuos šiaip užsiminti net į galvą nešautų.
Kiekvienoje iš minėtų situacijų advokatas yra naudingas mažų mažiausiai dėl dviejų priežasčių.
Kiekvienoje iš minėtų situacijų advokatas yra naudingas mažų mažiausiai dėl dviejų priežasčių.
Pirma – jis yra bešališkas, tad gali objektyviau pažvelgti į bet kokią situaciją; antra – jis yra specialistas, o tai reiškia, kad atkreips jūsų dėmesį į daugybę detalių, apie kurias, kaip buvo minėta straipsnio pradžioje, jūs ne tik kad nepagalvotumėte, bet dažnai jų netgi nežinosite.
Kaip ir šeimos gydytojo atveju, svarbu, kad advokatu būtų pasitikima ir su juo bendraujama atvirai, nieko nenuslepiant. Nes tik disponuodamas visa prieinama informacija, advokatas galės pasiūlyti geriausią įmanomą sprendimą.
Žinoma, advokato dalyvavimas kuriant verslą visų galimų ateities problemų neeliminuoja, tačiau profesionalūs teisiniai patarimai padeda objektyviau įvertinti galimas rizikas, pasirinkti tinkamą veiklos formą, sukurti teisingą struktūrą, o kuriant verslą su partneriais – nustatyti tiksliai apibrėžtas tarpusavio santykių taisykles.
Kitą savaitę pakalbėsime apie verslo finansavimo galimybes ir sprendimus.
Rubriką pristato advokatų kontora „Dominas ir partneriai“
