Kaip ir verslo pirkimas, jo pardavimas neretai būna vieną kartą žmogaus (verslininko) gyvenime. Tai reiškia, kad patirties panašiuose sandoriuose nebus sukaupta ir profesionalų pagalba bus būtina.
Verslas dažnai parduodamas konkurentams, pageidaujantiems padidinti savo rinkos dalį. Taip pat gali būti, kad jūsų verslu ar jo dalimi dalimi susidomės privataus kapitalo, investiciniai fondai, kurie vėliau, padidinę įmonės vertę, patys ją parduos.
Rengiantis parduoti verslą, pirmiausia reikia gerai žinoti, ką parduodate. Atlikite nuodugnų finansinį ir teisinį įmonės patikrinimą.
Lygiai kaip ir perkant verslą, jį parduodant reikia visą procesą suskirstyti į tam tikrus etapus: pasirengimas, pirkėjo (ar pirkėjų) pasirinkimas, sutartinių dokumentų pasirašymas, įmonės patikrinimas, derybos dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, sandorio užbaigimas.
Priklausomai nuo situacijos, būtinybės greitai parduoti ir kitų priežasčių, procesas gali būti sudarytas iš daugiau ar mažiau etapų. Bet kuriuo atveju, svarbiausia, kad procesą reguliuotumėt jūs, o ne pirkėjas. Tam jums reikės pagalbos iš profesionalų, kuriems verslo pirkimas ar pardavimas nėra gyvenimo sandoris, o kasdienė veikla.
Rengiantis parduoti verslą, pirmiausia reikia gerai žinoti, ką parduodate. Atlikite nuodugnų finansinį ir teisinį įmonės patikrinimą. Greičiausiai jį atliks ir pats pirkėjas, tačiau pardavėjas ir jo konsultantai proceso metu neturi atsidurti tokioje padėtyje, kuomet pirkėjas apie įmonę žino daugiau nei pardavėjas.
Šiame etape taip pat gali būti nuspręsta atlikti tam tikrus pakeitimus akcininkų struktūroje (pvz., dėl mokestinių niuansų), akcijos perkeltos į holdingą (kad jas perleistumėte ne jūs – kaip fizinis asmuo, bet įmonė).
Toliau – pirkėjo pasirinkimas. Žinoma, jei į jus kreipiasi potencialus pirkėjas su geru pasiūlymu, dažnai antro pirkėjo ieškoti nebereikia. Kitu atveju reikėtų pasirinkti bent kelis (mažiausiai – du) potencialius pirkėjus. Tokiu atveju turėsite laisvesnes rankas manevrams, galėsite labiau „paspausti“ kiekvieną iš suinteresuotųjų. Vienas pirkėjas yra padėties šeimininkas: jis gali diktuoti kainą, derybų tempą, eigą, pačią sutartį ir t.t. Kai pirkėjai yra keli, sąlygas jau diktuojate jūs.
Potencialūs pirkėjai greičiausiai norės susipažinti su įmone, jos dokumentacija ir atliks visapusišką įmonės patikrinimą. Kitaip tariant, jiems taps prieinama tam tikra informacija, kurios jūs galbūt nenorėtumėte atskleisti.
Vienas pirkėjas yra padėties šeimininkas: jis gali diktuoti kainą, derybų tempą, eigą, pačią sutartį ir t.t. Kai pirkėjai yra keli, sąlygas jau diktuojate jūs.
Todėl prieš suteikiant galimybę pirkėjams prieiti prie informacijos, turite aiškiai apsibrėžti, ką galite pateikti pirkėjui šiame etape, o ką – sandorio sudarymo etape. Neužmirškite įpareigoti pirkėjo ir jo patarėjų prisiimti įsipareigojimus dėl konfidencialumo.
Priklausomai nuo situacijos, gali tekti sudaryti preliminarią sutartį, kuria numatytumėte aiškų pirkėjo įsipareigojimą pirkti akcijas, jei yra įvykdytos tam tikros sąlygos ar pirkėjas patikrinimo metu nenustato esminių trūkumų, kuriems esant, sandoris taptų nepatrauklus. Jei jūsų versle nėra specifinių paslapčių, geriausiai iš karto pateikti visą įmanomą informaciją.
Pradėjus derėtis dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, pirmiausia reikia įsidėmėti, kad pirkėjas iš jūsų visuomet reikalaus maksimalių garantijų. Jūsų užduotis – šį reikalavimą kaip įmanoma sumažinti.
Kitaip tariant, jūsų interesas – gauti kaip galima daugiau pinigų ir prisiimti kuo mažesnę atsakomybę. Tam reikia labai gerai žinoti, kokie procesai vyksta jūsų versle. Neretas atvejis, kai įmonei vadovauja samdomas direktorius, kuris apie jūsų verslo kasdienybę žino nepalyginamai daugiau už jus. Be to, jei jūs pats nebūsite atlikęs išsamaus patikrinimo, pirkėjas tą tikrai bus padaręs ir galbūt realią situaciją žinos geriau nei jūs pats. Gali iškilti pavojus, kad prisiėmus garantijų apie ne visiškai išsamiai žinomas smulkmenas, vėliau teks gailėtis: pirkėjas tikrai pasistengs netikėtai išlindusios problemos sumą atimti iš pirkimo kainos.
Pasitaiko ir tokių pirkėjų, kurie suvilioja patrauklia kaina, o vėliau bando ją sumažinti per pardavėjo pareiškimus ir garantijas. Tarkim, jūs pateikiate pareiškimą, kad visos bendrovės sutartys yra sudarytos remiantis rinkos kainomis. Žvelgiant iš teisinės pusės, turite sutartį, sudarytą su susijusia įmone ir šios sutarties kaina jau yra kvestionuojama.
Teoriškai gali atsirasti mokestinė problema, o tai jau yra pretekstas reikalauti nuostolių kompensavimo. Praktikoje yra buvę atvejų, kuomet pirkėjas jau po sandorio pateikdavo maksimalias pretenzijas (vienu atveju pretenzijos suma buvo lygi įmonės pardavimo sumai).
Sandoryje pirkėjas dažnai stengiasi atidėti galutinį visos sumos mokėjimą. Normali praktika, kuomet įmonių įsigijimo sandoriuose dalis sumos sumokama iš karto, dalis atidedama tam tikram laikotarpiui, per kurį siekiama išsiaiškinti, ar pareiškimai bei garantijos atitinka faktines aplinkybes ir nėra pagrindo galimam nuostolių kompensavimui.
Verslo pardavimui reikia ruoštis iš anksto, vos ne iš karto jį įkūrus. Galbūt jau pačioje pradžioje verta pasirūpinti, kad akcijas parduotų įmonė, o ne jūs, kaip privatus asmuo?
Taip pat dalis sumos gali būti atidėta siekiant patvirtinti, jog įmonė pasiekė tam tikrus ekonominius rodiklius. Bet kuriuo atveju, pirkėjas bandys dalį mokėjimo nukelti kaip įmanoma vėlesniam laikotarpiui, per jį siekdamas atrasti tam tikrų trūkumų, leidžiančių jam išsireikalauti galimų nuostolių kompensavimą. Jūsų užduotis – kaip įmanoma labiau tą laikotarpį sutrumpinti ir kontroliuoti situaciją.
Jei parduodamas ne visas verslas, o tik jo dalis (dažniausiai – finansiniam investuotojui), atsiranda nauji jūsų įmonės akcininkai, o su jais – ir akcininkų sutartis su visomis galimomis pasekmėmis. Tokiu atveju turite aiškiai įsivardinti, kada ir kaip planuojate parduoti visą verslą.
Dar vienas svarbus niuansas – verslo pardavimui reikia ruoštis iš anksto, vos ne iš karto jį įkūrus. Galbūt jau pačioje pradžioje verta pasirūpinti, kad akcijas parduotų įmonė, o ne jūs, kaip privatus asmuo? Trumpai tariant, verslo niekuomet nepardavinėkite greitai ir neatsakingai.
Verslo pardavimo procese svarbu pasitelkti tiek teisinį, tiek finansinį patarėjus. Jie padės suvokti realią verslo vertę rinkoje. Neretai tenka stebėti abu kraštutinumus: ir kai pardavėjas už savo verslą prašo pernelyg didelės sumos, ir kai verslas iš pirkėjo pusės yra nepagrįstai nuvertinamas.
Be ką tik aptartų teisinių verslo pardavimo proceso niuansų, yra ir daugybė psichologinių gudrybių, kurias taiko patyrę pirkėjai. Todėl šiame procese jums būtina pasitelkti patarėjus, kurie yra gerai perpratę visas įsigijimo sandorių subtilybes.
Straipsnių cikle „Kada verslui reikalingas advokatas“ tai buvo paskutinė tema. Tikimės, kad bent kažkurie iš aptartų dalykų buvo naudingi ir jums.
Rubriką pristato advokatų kontora „Dominas ir partneriai“
