Tiesa, pagal Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymą (25 str.) jau kelerius metus juridiniai asmenys privalėjo saugoti ir kaupti informaciją apie naudos gavėjus bei pateikti šiuos duomenis Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui. Tačiau praktikoje nebuvo įmanoma pateikti šių duomenų, kadangi Registrų centras neužtikrino atitinkamo funkcionalumo šiai pareigai vykdyti. Būtent JANGIS sistema pagaliau tokią techninę galimybę suteikia.
Kas yra galutinis naudos gavėjas?
Galutinis naudos gavėjas yra:
- Fizinis asmuo, kuris juridinį asmenį kontroliuoja tiesiogiai ar netiesiogiai.
Tiesiogiai kontroliuojančiu naudos gavėju yra fizinis asmuo, kuris yra juridinio asmens savininkas bei valdo daugiau kaip 25 proc. akcijų, pajų, įnašų ar (ir) balsų bei gauna iš to naudą.
Netiesiogiai kontroliuojantis naudos gavėjas yra fizinis asmuo, kuris per kitus juridinius asmenis valdo daugiau nei 25 proc. akcijų, pajų, įnašų ar (ir) balsų bei gauna iš to naudą.
- Fizinis asmuo, kuris juridinį asmenį kontroliuoja kitais būdais, pvz., turi teisę paskirti ar atšaukti juridinio asmens vadovą, priimti ar vetuoti strateginio pobūdžio sprendimus ir pan.
Būtent šie asmenys laikomi galutiniais naudos gavėjais ir yra registruojami naujajame galutinių naudos gavėjų registre (JANGIS).
Kuo galutinių naudos gavėjų registras (JANGIS) skiriasi nuo dalyvių (akcininkų) registro (JADIS)?
Jau ilgą laiką veikiantis JADIS yra dalyvių bei akcininkų registras. Šiam registrui duomenis privalo teikti ne visi, o tik dalis juridinių asmenų – uždarosios akcinės bendrovės, viešosios įstaigos, mažosios bendrijos ir dalis kitų.
Galutinių naudos gavėjų registras (JANGIS) tiems juridiniams asmenims, kurių dalyviai (akcininkai) tiesiogiai yra fiziniai asmenys, atliks iš esmės tą pačią funkciją ir kaups beveik identiškus duomenis. Esminis skirtumas yra tiems juridiniams asmenims, kurių dalyviai (akcininkai) yra kiti juridiniai asmenys, fondai ar kiti asmenys, per kuriuos netiesiogiai naudos gavėjai įgyvendina kontrolę.
Taip pat JANGIS registras bus taikomas ir akcinėms bendrovėms, kurios neturi pareigos teikti duomenis JADIS registrui. Tai reiškia, kad JANGIS registras apims gerokai platesnį subjektų ratą.
Tai reiškia, kad JANGIS registras apims gerokai platesnį subjektų ratą.
Pareiga atskleisti informaciją apie galutinius naudos gavėjus taikoma visiems juridiniams asmenims, išskyrus tuos, kurių vienintelis dalyvis yra valstybė ar savivaldybė.
Kadangi galutinių naudos gavėjų registras (JANGIS) yra visiškai naujas, duomenų teikimas 2022 m. numatomas keliais etapais. Nuo metų pradžios apie savo galutinius naudos gavėjus informaciją JANGIS turi pateikti tie juridiniai asmenys, kurių visi naudos gavėjai yra juos tiesiogiai kontroliuojantys fiziniai asmenys. Antrasis etapas, kuomet duomenis apie naudos gavėjus turės pateikti juridiniai asmenys (išskyrus investicinius fondus ir investicines bendroves), kurių naudos gavėjai yra tiesiogiai ir netiesiogiai juos kontroliuojantys fiziniai asmenys, prasidės gegužės mėn. Paskutinysis – trečiasis – etapas startuos rugpjūčio mėn., kai duomenis apie galutinius naudos gavėjus turės pateikti ir visi likę juridiniai asmenys.
Oficialių institucijų patvirtinimų ar pareiškimų kol kas nėra, tačiau teisininkai diskutuoja, kad įmonėms, nepateikusioms duomenų iki šių metų pabaigos, atsakomybė nebus taikoma. Tačiau labai tikėtina, kad greitu metu dėl kliento pažinimo ir pinigų plovimo prevencijos procesų (KYC ir AML) reikalavimų bankai pradės prašyti šio registro išrašų, tad įmonėms duomenis galutinių naudos gavėjų registrui gali tekti pateikti ir gerokai anksčiau.
Kokią informaciją būtina pateikti?
Juridiniai asmenys privalės pateikti šiuos galutinio naudos gavėjo duomenis: a) vardą, b) pavardę, c) gimimo datą, d) asmens kodą, e) valstybę, kuri išdavė naudos gavėjo asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą, f) gyvenamąją vietą bei g) naudos gavėjo nuosavybės teises bei jų apimtį.
Jeigu galutinis naudos gavėjas yra užsienio fizinis asmuo, JANGIS privalės būti pateikta jo tapatybę patvirtinančio dokumento kopija.
Jei egzistuoja netiesioginis galutinis naudos gavėjas, t. y. juridinis asmuo yra kontroliuojamas per vieną ar daugiau kitų juridinių asmenų, papildomai turi būti pateikti ir kiekvieno kontroliuojančio juridinio asmens duomenys (pavadinimas, juridinio asmens kodas, teisinė forma, buveinė, turimos nuosavybės teisės bei jų apimtis).
Papildomų sunkumų gali kilti tuomet, kai struktūroje iki netiesioginio naudos gavėjo yra užsienio valstybės juridinių asmenų.
Papildomų sunkumų gali kilti tuomet, kai struktūroje iki netiesioginio naudos gavėjo yra užsienio valstybės juridinių asmenų. Tuomet be aukščiau išvardytų duomenų JANGIS reikia pateikti ir valstybės, kurioje įregistruotas kontroliuojantis juridinis asmuo, pavadinimą; registro, kuriame įregistruotas juridinis asmuo, pavadinimą bei įregistravimo datą. Be to, tokiu atveju turi būti pateikiami legalizuoti (patvirtinti apostile) bei į lietuvių kalbą išversti išrašai iš atitinkamų užsienio valstybių registrų apie tokius kontroliuojančius užsienio valstybių juridinius asmenis. Tiesa, šio proceso gali pavykti išvengti, jeigu informacija užsienio registruose yra vieša ir visiems prieinama neatlygintinai. Deja, tokių užsienio registrų yra labai mažai ir, tikėtina, dauguma atvejų užsienio išrašus su vertimais vis dėlto reiks teikti.
Kokia atsakomybė laukia nepaviešinusių duomenų?
Už Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatyme nustatytų reikalavimų nesilaikymą teikti duomenis naujajam registrui JANGIS gali kilti administracinė atsakomybė bei gali būti skiriamos baudos, siekiančios 500–1 800 EUR, už pakartotinį pažeidimą – 1 500–5 200 EUR, o juridinių asmenų vadovams – 2 000–3500 EUR bei už pakartotinį pažeidimą – 3 500 iki 5 800 EUR.
Taip pat kyla rizika, kad juridinis asmuo, nepateikęs duomenų, bus įrašytas į nepatikimų mokesčių mokėtojų sąrašą, o tai sumažintų juridinio asmens (potencialaus tiekėjo) galimybę sėkmingai pasirodyti viešuosiuose pirkimuose.
Galutinių naudos gavėjų registrai pasitinkami skirtingomis nuotaikomis
Vieni mano, kad efektyvi duomenų apie galutinius naudos gavėjus sistema bus itin patraukli verslams, siekiantiems skaidrumo, ir padės lengviau pasirinkti panašias vertybes propaguojančius verslo partnerius.
Kita verslo atstovų dalis nuogąstauja, kad tai yra privatumo pažeidimas. Jų argumentas, kad duomenys apie įmonės galutinius naudos gavėjus suteikia netiesioginę informaciją apie savininko turtą, o tai „įdomi“ informacija ne tik verslininkams, bet ir nusikaltėliams. Būtent panašiais pagrindais dalis verslininkų yra susirūpinę ir dėl Lietuvoje populiaraus turtingiausių asmenų sąrašo.
Neseniai sukurtas Nyderlandų naudos gavėjų registras šiuo metu taip pat dar tik renka duomenis, tačiau jau tapo teisminių ginčų objektu. Vis dėlto teismas jau priėmė sprendimą ir išaiškino, kad registras atitinka nustatytą reguliavimą, o įstatymų leidėjas įgyvendino visus būtinus saugiklius, kad būtų apsaugotas galutinių naudos gavėjų privatumas.
Neseniai sukurtas Nyderlandų naudos gavėjų registras šiuo metu taip pat dar tik renka duomenis, tačiau jau tapo teisminių ginčų objektu.
Taip pat 2022 m. laukiama ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo išaiškinimo pagal Liuksemburgo teismo paklausimą, kaip galutinių naudos gavėjų atskleidimas registre užtikrina finansinių nusikaltimų vengimą.
Prognozės Lietuvoje pasitinkant naująjį registrą
Lietuvoje naujojo galutinių naudos gavėjų (JANGIS) registro duomenys bus pasiekiami atlygintinai, kaip ir dauguma kitų pagrindinių duomenų apie Lietuvos juridinius asmenis.
Tarp mūsų šalies verslininkų dėl naujojo registro kol kas nesigirdi didelio susirūpinimo ar pasipriešinimo balsų ir vyrauja „reikia, tai reikia“ nuotaikos. Tiesa, tikėtina, kad didelė dalis verslininkų dar tiesiog nespėjo įvertinti šio registro reikšmės.
Kadangi JANGIS iš dalies papildys akcininkų registrą JADIS, galima prognozuoti, kad daugeliui verslų tai palengvins santykius su bankais. Bankai prašo įmonių pateikti duomenis apie galutinius naudos gavėjus, grafinę įmonių struktūrą, vedančią iki galutinių naudos gavėjų, bei šią informaciją pagrindžiančių dokumentų (išrašų iš registrų apie akcininkus bei galutinius naudos gavėjus). Pasitaiko atvejų, kai įmonės neturi galimybės pateikti oficialių išrašų iš užsienio registro, nes tam tikrose valstybėse nėra oficialaus akcininkų registro ar tokiame registre pasiekiami duomenys nėra pakankamai išsamūs. Tokiu atveju belieka teikti vidinius įmonės dokumentus, o tai stipriai komplikuoja patikros procesus banke. Bankai skeptiškai vertina tokius dokumentus ir dažnai vis tiek reikalauja oficialių išrašų.
Tiesa, atsiradus galimybei pateikti išrašus iš oficialaus galutinių naudos gavėjų registro, tikėtina, pavyks išeiti iš tokios aklavietės. Priešingu atveju, banko prašymas pateikti visus dokumentus, įrodančius struktūrą iki galutinio naudos gavėjo, būtų laikomas pertekliniu.
Apskritai dar ilgą laiką naujasis galutinių naudos gavėjų registras JANGIS ir praktika jo atžvilgiu bus nauja ir nesusiformavusi, tad vertėtų apsišarvuoti kantrybe.
