Jūsų verslas vystosi, įgauna pagreitį, jums puikiai sekasi. Anksčiau ar vėliau susidursite su situacija, kurioje turėsite apsispręsti: ar plėsti veiklą savo jėgomis, ar įsigyti konkurentą. O galbūt jūsų planuose – kokia nors kita verslo šaka.
Priklausomai nuo tam tikrų aspektų (jūsų ar įgyjamos įmonės dydžio, rinkos dydžio), gali iškilti natūralūs klausimai dėl konkurencijos teisės. Tačiau šiandien mes apie tai nekalbėsime – darykime prielaidą, kad jūsų įmonė, įsigydama konkurentą, neperžengia konkurencijos įstatyme nustatytų ribų, kada jums būtų reikalingas Konkurencijos tarybos leidimas.
Tiek perkant, tiek parduodant verslą (jei įmonių pirkimas-pardavimas jums nėra duona kasdieninė) iškils daugybė klausimų. Todėl, net jei pirkinys nėra didelis, sklandžiam procesui svarbu atsakingai ir tinkamai pasiruošti. Visą procesą reikia aiškiai padalinti į tam tikras stadijas: informacijos rinkimas, vertinimas, sandorio struktūros parinkimas, derybos dėl sandorio ir sandorio užbaigimas.
Visą procesą reikia aiškiai padalinti į tam tikras stadijas: informacijos rinkimas, vertinimas, sandorio struktūros parinkimas, derybos dėl sandorio ir sandorio užbaigimas.
Visų pirma, turite įsisąmoninti, kad nežinote, ką perkate. Visiškai nesvarbu, kiek informacijos apie savo būsimą pirkinį surinksite, vis vien liks niuansų, apie kuriuos – netyčia ar sąmoningai – gali būti nutylėta ar jie tinkamai neatskleisti, o informacija apie juos jums neprieinama (arba taps prieinama per vėlai).
Kaip tai gali nutikti – variantų daugybė: laidavimai, garantijos, vekseliai, pasirašyti kažkada buvusio įmonės vadovo ir tinkamai neapskaityti.
Įmonę paprastai parduoda akcininkas, kai tuo tarpu apie jos veiklą žymiai daugiau žino samdytas direktorius, kurį į pardavimo procesą įtraukti tikrai ne visuomet pavyksta. Pagaliau ir vadovai gali būti pasikeitę, o jūs nesate tikras, ar verslą parduodančiam akcininkui pavyko užtikrinti, kad keičiantis vadovams, buvo tinkamai įvykdytas dokumentų ir informacijos perdavimas.
Todėl pirmosios stadijos metu turite nuodugniai patikrinti įmonę: tiek pagal viešame registre prieinamą, tiek pagal pardavėjo suteiktą informaciją. Turite atlikti teisinį, mokestinį finansinį patikrinimą.
Žinoma, jei viso sandorio suma nėra didelė, šio proceso apimtį ir intensyvumą turėtumėte koreguoti vien dėl kaštų. Bet kuriuo atveju, patartina nuosekliai ir logiškai laikytis visų minėtų stadijų.
Į paties patikrinimo proceso niuansus nesigilinsime, nes tai – kelių atskirų straipsnių tema. Pasiruošimo stadijoje identifikuotas perkamos įmonės problemas reikia tinkamai įvertinti. Nuo šio aspekto (įmonės problemų kiekio) greičiausiai priklausys ir jūsų sprendimas, kokiu būdu kitą verslą įsigysite: pirkdami turtą (įmonę kaip atskirą vienetą ar atskirus jos elementus) ar akcijas (įmonę su visais įsipareigojimais). Jei patikrinimo metu atradote nemažai netvarkos, apsvarstykite galimybę pirkti ne įmonės akcijas, o perimti tik jos turtą ar dalį veiklos sutarčių.
Jei patikrinimo metu atradote nemažai netvarkos, apsvarstykite galimybę pirkti ne įmonės akcijas, o perimti tik jos turtą ar dalį veiklos sutarčių.
Jei po identifikavimo ir vertinimo manote, kad sandorį verta tęsti, identifikuotos problemos turi būti tinkamai ir tiksliai aprašytos pirkimo sutartyje.
Jums reikia pasiekti, kad už buvusias problemas atsakomybę prisiimtų pardavėjas (per kainos sumažinimą, per mokėjimo atidėjimą, ar kitais būdais).
Kitas variantas – identifikuotą problemą reikia išspręsti iki pardavimo sandorio sudarymo. Ypač jei problema nėra sudėtinga ir tereikia šiek tiek pastangų, kad jos neliktų. Tarkim, perkama įmonė turėjo banko paskolą, tačiau kažkokiems veiksmams, kuriuos atliko, neturėjo banko sutikimo. Jei įmonę nupirksite neišsprendę šio klausimo, bankas turės teisę sankcijas taikyti jums. Tad reikėtų pasiekti, kad pardavėjas šį niuansą sutvarkytų prieš pardavimo sandorio sudarymą.
Kad galėtumėte apsisaugoti nuo tokių ar panašių detalių neigiamos įtakos ateityje, privalote pirkimo sutartimi įpareigoti pardavėją patvirtinti, kad atskleidė visą jam žinomą informaciją, išsiderėti kaip įmanoma daugiau garantijų.
Tokiu atveju, vėliau paaiškėjus nutylėtiems dalykams, atsakomybė už jų galimai neigiamą poveikį atiteks pardavėjui. Šioje vietoje kalbame ne tik apie teisinius klausimus. Reikia patikrinti ir įmonės mokestinius aspektus, o jei ji susijusi su specifine veikla (pvz., aplinkosauga), įmonę reikia patikrinti ir šiuo aspektu.
Rengti pirkimo-pardavimo sutartį visuomet patartina pirkėjui, kuris į sutartį gali iš karto surašyti visus jam rūpimus niuansus, apibrėžti visas sąlygas, pareikalauti pardavėjo atsakomybės vienu ar kitu klausimu.
Būna atvejų, kai perkamos įmonės, kurių savininkus pardavimo procesas baugina ir jie nenori prisiimti jokios atsakomybės. Tokiu atveju reikėtų pasiekti, kad ir pardavėjas naudotųsi advokato paslaugomis.
Neapsigaukite ir negalvokite, kad jei pardavėjas neturės advokato, bus galima jo verslą nupirkti geresnėmis sąlygomis. Patirtis šioje srityje nedviprasmiškai rodo, kad tokiais atvejais pardavimo procesas tampa žymiai sudėtingesnis, ilgesnis ir labiau varginantis.
Esame turėję ne vieną atvejį, kai advokato neturintis pardavėjas įmonės pirkimo procese sukėlė tiek problemų, kad sandoris paprasčiausiai žlugo. Prisiminkite, kad teisininkai tarpusavyje sutarties sąlygas visuomet suderins žymiai greičiau, lengviau ir paprasčiau.
Naudokitės savo, kaip pirkėjo, padėtimi, tačiau „neperspauskite“. Prisiminkite, kad pardavėjas negali prisiimti visos atsakomybės – pirkėjui taip pat turi tekti tam tikra rizikos dalis.
Žinoma, galite naiviai tikėtis, kad pakišite pardavėjui sutartį ir jis ją pasirašys neskaitęs, bet taip gyvenime nebūna. Naudokitės savo, kaip pirkėjo, padėtimi, tačiau „neperspauskite“. Prisiminkite, kad pardavėjas negali prisiimti visos atsakomybės – pirkėjui taip pat turi tekti tam tikra rizikos dalis.
Apibendrinant verslo įsigijimo procesą, galima daryti vieną išvadą: darbo kiekis, įdėtas rengiantis sandoriui, yra atvirkščiai proporcingas problemų kiekiui tolimesniame jūsų verslo gyvavimo etape.
Šios srities teisininko-profesionalo patirtis tokiu atveju yra neįkainojama. Labai dažnai verslo pirkimas (pardavimas) tampa vieninteliu tokio pobūdžio sandoriu pirkėjo (pardavėjo) gyvenime. O tokiomis aplinkybėmis klaidos kaina gali būti labai didelė.
Rubriką pristato advokatų kontora „Dominas ir partneriai“
