Lapkričio 30 d. baigiasi teriminas, iki kada smulkieji akcininkai gali pasitraukti iš bendrovės, o kontroliuojantys supirkti akcijas iš smulkiųjų, inicijuodami priverstines akcijų pirkimo-pardavimo procedūras. Kam tai aktualu? Bendrovių, kuriose 95 proc. balsų kontrolė buvo įgyta iki įstatymo pakeitimo įsigaliojimo praėjusių metų lapkritį, akcininkams.
Įstatymo pakeitimai įtvirtino galimybę, kurios iki šiol nebuvo. Anksčiau bendrovės smulkieji akcininkai galėjo pasitraukti iš bendrovės, o bendrovės kontroliuojantieji akcininkai privalomai išpirkti smulkiųjų akcininkų disponuojamas akcijas tik tuo atveju, jeigu bendrovės akcininkai veikė priešingais bendrovės interesais, kaip numatyta Civiliniame kodekse.
Vertybinių popierių įstatymas taip pat numatė ir vis dar numato galimybę pasinaudoti priverstiniu akcijų išpirkimo institutu, tačiau tik tuo atveju, kai bendrovės akcijomis buvo prekiaujama reguliuojamoje rinkoje. Nuo praėjusių metų lapkričio 30 d. įsigalioję Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai įtvirtino galimybę išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas nepriklausomai nuo išvardintų aplinkybių.
Akcijų išpirkimo teisė turėtų užkirsti kelią nesutarimams tarp akcininkų
Akcinių bendrovių įstatymas pasipildė 46-1 straipsniu, kuris numato bendrovės akcijų išpirkimo sąlygas ir procedūrą. Įstatymas įtvirtina iš esmės vieną pagrindinę sąlygą bendrovės akcijų išpirkimo – išpirkimas gali būti vykdomas tik tuo atveju, jeigu akcininkas, veikdamas savarankiškai ar su kitais sutartiniai veikiančiais asmenimis, įsigijo ne mažiau kaip 95 proc. balsų suteikiančių bendrovės akcijų.
Taigi, akcininkui ar akcininkų grupei, įgijus 95 proc. ir daugiau balsų suteikiančių akcijų bendrovėje, tiek kontroliuojantys akcininkai, tiek smulkieji akcininkai gali inicijuoti bendrovės akcijų išpirkimo procedūrą. Ši procedūra gali būti inicijuojama ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo nurodytos 95 proc. kontrolės įgijimo dienos.
Šis pakeitimas užkerta kelią situacijoms, kai pavyzdžiui smulkusis akcininkas negali pasitraukti iš bendrovės, nes nėra tinkamos paklausos jo siekiamoms parduoti akcijoms. Arba tuo tarpu, kontroliuojantis akcininkas priverstas užtikrinti smulkiųjų akcininkų teises, šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus, vykdyti kitas įstatymuose numatytas pareigas, nors turi bendrovės kontrolę ir smulkieji akcininkai įtakos bendrovės valdymui daryti negali.
Davė metus procedūroms „susitvarkyti“
Šioje vietoje svarbu atkreipti dėmesį, kad įstatymų leidėjas, priimdamas nurodytus įstatymo pakeitimus atsižvelgė ir į bendrovių akcininkų interesus, kurių bendrovėse vienas ar keli sutartiniai veikiantys akcininkai įgijo 95 proc. ir daugiau balsų iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos. Įstatymas įtvirtino, kad tokių bendrovių akcininkai gali pasinaudoti išpirkimo ar reikalavimo išpirkti teise per metus laiko nuo įstatymo įsigaliojimo dienos (t. y. nuo 2022 m. lapkričio 30 d.).
Tai reiškia, kad bendrovėse, kuriose 95 proc. kontrolę įgijo vienas ar keli sutartiniai veikiantys akcininkai iki 2022 m. lapkričio 30 d., galima pasinaudoti išpirkimo teise iki 2023 m. lapkričio 30 d. Tokia galimybe nepasinaudojus, vėliau nei kontroliuojantis akcininkas nei smulkieji akcininkai neturės galimybės inicijuoti priverstinės akcijų pirkimo-pardavimo procedūros.
Akcininkai kreipiasi į teismą reikalaudami nustatyti teisingą kainą
Kai pradedama priverstinė akcijų pirkimo-pardavimo procedūrą, akcininkas, kurio akcijos išperkamos, turi pasirinkti vieną iš dviejų galimybių – parduoti turimas akcijas arba ginčyti siūlomą akcijų kainą. Smulkiajam akcininkui nepardavus akcijų ir neužginčijus siūlomos akcijų kainos, kontroliuojantis akcininkas įgyja teisę sumokėti visų nepardavusių akcininkų akcijų vertę į depozitinę sąskaitą ir kreiptis į teismą dėl akcijų perrašymo.
Praktikoje jau susiduriame su šio naujo instituto įgyvendinimu. Akcijų išpirkimo procesą inicijuoja tiek smulkieji akcininkai, kurie valdo 5 ir mažiau proc. bendrovės akcininkų, tiek ir kontroliuojantieji akcininkai (valdantys 95 proc. ir daugiau bendrovės akcijų). Išpirkimų yra įvairių – inicijuojami procesai bendrovėse turinčiose tiek vieną smulkųjį akcininką, tiek 500 ar daugiau smulkiųjų akcininkų. Turime jau ir atvejų, kuomet dalis smulkiųjų akcininkų vykstant išpirkimo procesui nesutinka su siūloma akcijų išpirkimo kaina ir kreipiasi į teismą reikalaudami nustatyti teisingą kainą.
Kokius žingsnius šiuo metu reikia atlikti akcininkams?
Būtent išperkamų akcijų kainos nustatymas akcijų išpirkimo procedūroje ir užima daugiausiai laiko, kadangi akcijų kaina privalo būti nustatoma nepriklausomo turto vertintojo. Priklausomai nuo bendrovės dydžio, toks vertinimas įprastai gali užtrukti nuo vieno iki dviejų mėnesių. Kadangi šiuo metu iki termino pabaigos yra likę kiek daugiau nei du mėnesiai, kontroliuojantys akcininkai, kurie siekia išpirkti smulkiųjų akcininkų akcijas, turėtų suskubti atlikti privalomus veiksmus.
Smulkieji akcininkai, kurie nori, kad jų akcijos būtų išpirktos šiuo metu nėra priversti labai skubėti, kadangi jiems reikia informuoti apie siekį parduoti akcijas iki lapkričio 30 d. ir visus likusius veiksmus jau turės atlikti bendrovė ir kontroliuojantis akcininkas.
Atmintinė: esminiai terminai ir teisės pradėjus išpirkimo procedūrą
- Bendrovių, kuriose vienas ar keli sutartinai veikiantys asmenys kontroliuoja 95 proc. ir daugiau akcijų turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad akcijų išpirkimo procedūra privalo būti pradedama iki 2023 m. lapkričio 30 d.
- Smulkieji akcininkai papildomai turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad pradėjus privalomą akcijų išpirkimo procedūrą turi galimybę parduoti turimas akcijas arba ginčyti siūlomą akcijų išpirkimo kainą.
- Kontroliuojantis akcininkai papildomai turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad būtent jie privalo atlikti įstatyme numatytus veiksmus vadovaujantis įtvirtintai terminais, nustatyti išperkamų akcijų kainą, pasitelkus nepriklausomus ekspertus.
- Taip pat kontroliuojantys akcininkai turėtų atkreipti dėmesį į tai, kad smulkiesiems akcininkams nepardavus turimų akcijų, įstatymas suteikia teisę kreiptis į teismą dėl šių akcijų perrašymo jų nuosavybėn.
